Энди Дэвис – простой мальчишка, комната которого таит множество тайны. Пока хозяина нет, игрушки в ней живут свою тайную жизнь. Они не только разговаривают, но и переживают приключения, влюбляются, ссорятся и страшатся будущего. Их главный страх – остаться ненужными, забытыми любимым хозяином, ведь в таком случае их будущее будет печальным – распродажа или свалка…

Еще с раннего детства любимцем Энди был Вуди – тряпичный ковбой. Он уверен, что смысл жизни игрушки в том, чтобы в нее играли, ведь лишь таким образом дети выражают свою любовь и привязанность.

Семья мальчика готовится к скорому переезду в новый дом, и предстоящие изменения пугают жителей детской комнаты. Из-за суеты и множества дел, родители принимают решение отметить день рождения сына на неделю раньше, и это становится для Вуди настоящим кошмаром, ведь в подарок мальчишка получает Базза Лайтера – современного, сверкающего космического рейнджера. У него раскрывающиеся крылья, лазерный лук и новенькая звуковая система. Более того, Базз искреннее верит, что он – не просто очередная побрякушка, а самый настоящий супергерой, задача которого – спасти мир от суперзлодея.

Ковбой начинает ревновать к новому любимцу, и старается избавиться от него. Но когда у него удается это сделать, чувство вины берет верх…