После распада Братства Фродо и Сэм продолжают путь к Мордору. В безлюдных землях неподалёку от Чёрных Врат они ловят Голлума – бывшего владельца Кольца, который давно одержим желанием вернуть свою «прелесть». Фродо решает не убивать пленника и заставляет стать проводником. Знакомец обещает провести хоббитов другим путём – через главные ворота пройти незаметно невозможно. Тем временем Арагорн, Леголас и Гимли преследуют урук-хай. След приводит их в Рохан, где война уже добралась до мирных поселений. Король Теоден почти не способен управлять страной. Его советник Грима Гнилоуст действует в интересах Сарумана и последовательно лишает короля возможности принимать решения. Ситуация меняется после появления Гэндальфа. Вернувшись в новом облике, маг помогает освободить Теодена от влияния Гримы. Саруман собирает огромную армию урук-хай и готовит удар по Рохану. Теоден уводит жителей в крепость Хельмова Падь, рассчитывая переждать там наступление. Мерри и Пиппин после побега из плена оказываются в лесу Фангорн, где встречают древних энтов.