После того как Смауг покидает Одинокую гору и нападает на Озёрный город, его судьба оказывается в руках Барда. С помощью чёрной стрелы лучник убивает дракона, но город полностью разрушен, а его жители остаются без крова. Бард становится предводителем и отправляется к горе, где Торин Дубощит наконец возвращает родовое королевство гномов. Люди рассчитывают получить обещанную часть сокровищ. Внутри действительно хранятся огромные богатства Эребора, но на Дубощита обрушивается поразительная жадность. Особенно его тревожит Аркенстон – драгоценный камень, который он считает символом власти. Тот находится у Бильбо: хоббит успел обнаружить его во время поисков в сокровищнице, но скрывает находку от соратника. Тем временем подходят войска эльфов во главе с Трандуилом. Они тоже интересуются несметными сокровищами и готовы к ожесточённой схватке. Новоиспечённый гномий правитель запирает ворота и отказывается отдавать золото. Пока три стороны готовятся к возможному столкновению, приближается ещё одна армия – орки во главе с Азогом. Теперь спор из-за богатств рискует превратиться в большую битву.